Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Учет формирования и изменения уставного капитала акционерного общества». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Информация о том, что представляет собой уставный капитал акционерного общества, а также о порядке его увеличения и уменьшения, изложена в ст. 25–29 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, а также в ст. 99–101 ГК РФ.
Энциклопедия решений. Уставный капитал АО
Уставный капитал АО
Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 99 ГК РФ, абз. первый п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
Требования к минимальному размеру уставного капитала АО установлены законом (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ, ст. 26 Закона об АО).
Размер уставного капитала АО должен быть указан в его уставе (абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. седьмой п. 3 ст. 11 Закона об АО), а также в одном из следующих документов:
— в договоре о создании общества — при учреждении АО несколькими учредителями (п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Закона об АО);
— в решении об учреждении общества — при учреждении АО одним лицом (абз. второй п. 5 ст. 9 Закона об АО).
Минимальный УК для некоторых видов АО
Для некоторых видов АО минимальный размер капитала установлен специальными законами (п. 1 ст. 66.2 ГК РФ).
В частности, увеличенный размер минимального УК установлен:
- для банков и иных кредитных организаций в силу требований ст. 11 закона «О банках…» от 02.12.1990 № 395-1 (от 90 миллионов рублей до 1 миллиарда рублей в зависимости от типа кредитной организации);
- страховых организаций в силу требований п. 3 ст. 25 закона «Об организации страхового…» от 27.11.1992 № 34015-1 (от 120 миллионов рублей до 480 миллионов рублей, в зависимости от установленных в законе коэффициентов для различных объектов страхования);
- производителей водки в силу требований п. 2.2 ст. 11 закона «О государственном регулировании…» от 22.11.1995 № 171-ФЗ (80 миллионов рублей).
Учреждение и регистрация
АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.
Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.
ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:
- название организации;
- место нахождения;
- основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
- права акционеров;
- уставный капитал;
- устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
- другие данные, регламентированные законодательством.
Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия | От 30 000 | 30 дней |
| Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) | От 40 000 | 30 дней |
| Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) | От 30 000 | 14 дней |
| Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте | 4 500 | 1 день |
Реализация дополнительной эмиссии акций компании: поиск подрядчика
Как вы видите, процедура дополнительной эмиссии акций состоит из нескольких этапов и носит довольно сложный характер. На всех этапах процедуры акционерному обществу необходимо строго соблюдать многочисленные требования нормативных актов. Однако при успешной реализации дополнительной эмиссии акций крупный акционер сможет нарастить свою долю до необходимого размера и в дальнейшем осуществить процедуру доведения доли собственника до 100% с соблюдением всех условий и положений законодательства.
Подводя итог, еще раз отметим, что осуществление дополнительного выпуска акций не является обязательным звеном в цепочке действий, направленных на консолидацию акций в руках единственного акционера. О необходимости совершения того или иного корпоративного действия можно заявлять только после изучения ситуации на предприятии, акции которого собирается выкупить в принудительном порядке мажоритарий.
АО «ИКТ» уже более чем 10 лет помогает крупным собственникам получить полный контроль над предприятием. Приступая к работе, наши специалисты разрабатывают план проведения процедуры с учетом особенностей распределения акционерного капитала и обстановки в обществе, обеспечивающий достижение желаемого результата в кратчайшие сроки и с минимальными финансовыми затратами.
УК известных компаний
Крупные стабильные предприятия имеют очень большой уставный капитал.
| Наименование АО | Размер УК |
| ПАО «НК «Роснефть» | 1 млрд. рублей |
| ПАО «Аэрофлот» | 1,3 млрд. руб. |
| Volkswagen | 1 283 млн. евро |
| Apple | 45,898 млн. $ |
| McDonalds | 16,6 млн. $ |
Размер уставного капитала акционерного общества
Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:
- публичным или непубличным является новое общество;
- специфика его производственной или коммерческой деятельности.
Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.
Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:
- в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
- в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.
В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Следует особо отметить, что уставный капитал акционерного общества – это не само имущество, а его размер, т.е. цифра, ниже которой не должна опускаться стоимость его имущества. Закон об акционерных общества определяет минимальный размер уставного капитала: для открытого акционерного общества – не менее 1000–кратного, а для закрытого акционерного общества не менее 100–кратного минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества. Если в результате принятия нового закона о минимальном размере оплаты труда, размер уставного капитала уже действующего акционерного общества станет меньше установленного законом минимума, законодательство не обязывает акционерное общество увеличивать размер его уставного капитала.
Стоимость и сроки регистрации выпуска акций с ЦБ Регистр
| Наименование услуги | Стоимость, руб. | Срок исполнения |
|---|---|---|
| Регистрация выпуска акций при реорганизации предприятия | От 30 000 | 30 дней |
| Регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг (Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг) | От 40 000 | 30 дней |
| Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дополнительного выпуска ценных бумаг) | От 30 000 | 14 дней |
| Уведомление об изменении сведений о выпуске ценных бумаг, эмитенте | 4 500 | 1 день |
Уставный капитал акционерного общества порядок формирования способы изменения
ГК РФ Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.
Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Оплата уставного капитала АО: есть ли изменения?
В вопрос оплаты уставного капитала при учреждении хозяйственного общества изменения в Гражданский кодекс с 1 сентября 2014 года внесли существенные коррективы. Ниже разберемся с нововведениями и тем, как они отразятся (если отразятся) на АО, собирающихся стать частью хозяйственного оборота уже после сентября 2014.
Решение об учреждении юридического лица должно, кроме прочего, содержать требования о порядке, размере, способах и сроках образования имущества создаваемой организации (ст. 50.1 ГК РФ).
Будущие акционеры в решении о создании АО должны указать размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения (именно из номинальной стоимости акций и состоит уставный капитал АО).
Требования к первичной оплате УК акционерных обществ по ГК РФ:
-
акционер оплатить акции должен в любом случае – освободить его от этой обязанности нельзя;
-
при создании компании все акции распределяются среди учредителей;
-
объявить открытую подписку на акции можно только после полной оплаты УК;
-
размер уставного капитала определяется участниками хозяйственного общества на свое усмотрение, но не может быть ниже установленных применимыми в той или иной ситуации законами минимальных значений. На сегодняшний день для непубличных АО остается 10 000 рублей, для публичных 100 000 рублей;
-
с сентября 2014 г. минимальный уставный капитал в обязательном порядке должен быть оплачен деньгами (т.е. для, например, непубличного АО 10 000 рублей из произвольно определенной учредителями суммы – всегда вносятся денежными средствами, остальная часть УК может быть внесена имуществом).
Договор об учреждении
Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.
Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.
Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2021 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.
Мы разобрали, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.
Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2021 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:
- свидетельство о госрегистрации организации с указанием ИНН и ОГРН;
- свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса;
- устав;
- договор об учреждении;
- список участников;
- выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности;
- протокол или решение о создании юридического лица;
- протокол и приказ о назначении руководителя;
- справку о присвоении кодов статистики;
- информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии).
Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.
Собираетесь открывать свой бизнес? Не забудьте про расчетный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Многие банки предлагают выгодные условия по обслуживанию и ведению расчётных счетов, ознакомиться с предложениями можно здесь.
Этап 4: эмиссия акций
Выпуск собственных ценных бумаг предприятия – акций – вопрос не менее важный для деятельности общества. Помимо уже упомянутого не раз в тексте N 208-ФЗ, эмиссия регламентирована главой 4 ГК РФ и «Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг» N 428-П, утвержденным ЦБ РФ.
Глава 5 положения N 428-П закрепляет обязательным условием государственную регистрацию выпуска акций в ЦБ РФ, а также устанавливает перечень необходимых для этой процедуры документов:
- Заявление на регистрацию эмиссии;
- Анкета эмитента;
- Документы, подтверждающие регистрацию ЮЛ;
- Копии/выписки из протоколов собрания или приказ уполномоченного лица, которыми принято решение о размещении и выпуске ЦБ;
- Копия учредительных документов;
- Расчет стоимости чистых активов эмитента за последний завершенный отчетный период;
- Документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.
Срок подачи документов – 30 дней с момента регистрации юридического лица.
Весь упор – на договор
Вклады должны передаваться на основании договора, который заключается между акционером и компанией. Это соглашение не предусматривает какого-либо встречного предоставления со стороны АО. Но считать его договором дарения нельзя. Президиум ВАС РФ в уже упомянутом постановлении от 04.12.2012 № 8989/12 по делу № А28-5775/2011-223/12 объяснял это особенностями взаимоотношений «мамы» и «дочки», которые с экономической точки зрения составляют единый хозяйствующий субъект.
Тем не менее Росреестр до недавнего времени мог квалифицировать вклад акционера в имущество компании в качестве дарения и отказать в регистрации права (если оно подлежит регистрации). Аргумент, который приводили специалисты Росреестра, крайне прост: в отношениях между компаниями дарение запрещено (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). И тогда акционеру приходилось доказывать свою правоту в суде (см., например, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 02.03.2016 № Ф10-116/2016 по делу № А14-7898/2015).
Теперь подобных споров возникать не должно. В абз. 3 п. 1 ст. 32.2 Закона об АО прямо сказано, что к договору о внесении вклада в имущество АО нормы о дарении (глава 32 ГК РФ) не применяются.
Образец договора приведен в Примере.