Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Размещение дополнительных акций при присоединении ООО к АО осуществляется на основании решения о реорганизации в форме присоединения, которым в том числе утвержден договор о присоединении, и на основании решения об увеличении уставного капитала. Размещать дополнительные акции при присоединении ООО к АО можно только в пределах объявленных акций АО, сведения о которых должны быть указаны в уставе АО.
Реорганизация ООО в форме присоединения инициируется уполномоченным органом компании или отдельной группой его участников, чьи доли в совокупности равны или превышают 1/10 всех активов общества. Началом подготовки реорганизации является уведомление об этом всех заинтересованных лиц. Такая процедура будет различаться в зависимости от структуры, изъявившей такое требование.
Если инициатор – исполнительный орган компании (наблюдательный или совет директоров), соответствующее уведомление оформляется на основании принятого этим органом решения. Если такой гражданин или группа лиц не входит в руководящий состав (ревизор, аудитор или группа учредителей), они направляют письменное требование в исполнительный орган о проведении внеочередного собрания по поводу реорганизации в форме присоединения. Уже на основании полученного требования руководство принимает решение о правомочности поданной заявки, и в случае ее утверждения – составляются и направляются соответствующие уведомления об организации собрания всем участникам ООО.
В процессе присоединения нескольких юридических структур происходит расширение как минимум одной из них. При этом некоторые из них прекращают фактическую деятельность, а их активы и иные материальные ценности подлежат передаче в фонд оставшейся компании. Ликвидируемая организация проводит инвентаризацию активов и обязательств. Непосредственный исполнитель – назначенное ответственное лицо (бухгалтер, кассир, кладовщик – материально ответственные сотрудники). Такая процедура проводится для составления передаточного акта, который будет утверждаться на общем собрании.
Регистрация дополнительного выпуска акций при присоединении ООО к АО
Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и/или присоединенного АО.
При присоединении погашаются:
- принадлежащие присоединяемым обществам акции присоединяющего общества;
- доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащих этим обществам соответственно;
- доли в уставном капитале присоединяемых обществ, принадлежащие присоединяющему обществу.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента обращения в компанию «ЦБ Регистр» все вопросы, связанные с регистрацией АО (акционерного общества), ПАО (публичного акционерного общества), внесением изменений в ЕГРЮЛ и учредительные документы, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя ваш Персональный менеджер. Он решит поставленные вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке почти любой вопрос можно решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По желанию Персональный менеджер может приехать к вам в офис или организовать встречу в нашей компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным. Мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Способы реорганизации ООО
На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:
- слияние;
- разделение;
- выделение;
- присоединение;
- преобразование.
Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации. В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение. В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах. Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу. Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности. Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями. Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной. Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать. Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам. Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких. Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании. Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности. Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке. Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:
- принятие решения о реорганизации.
- информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
- уведомление кредиторов.
- государственная регистрация.
- завершение процесса реорганизации.
Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.
Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.
Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.
Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.
При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.
Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.
Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.
Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.
Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.
В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.
Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:
- решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
- заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
- заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
- заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
- протоколом общего собрания учредителей обществ;
- передаточным актом;
- договором о присоединении;
- учредительными документами (Уставом);
- квитанцией об уплате пошлины;
- подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).
По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:
- выписку из ЕГРЮЛ;
- свидетельство о регистрации;
- Устав с отметкой налоговиков.
Алгоритм действий при присоединении
Коротко алгоритм действий при присоединении можно описать следующим образом:
- провести общее собрание, на котором участники проголосуют за проведение реорганизации;
- известить налоговиков о начале процедуры присоединения, направив им протокол и специальную форму;
- получить подтверждение о том, что в ЕГРЮЛ внесена запись по каждому участнику реорганизации о том, что они проходят данную процедуру;
- оповестить всех своих партнеров (все они, по сути, являются кредиторами, и не имеет значения — по денежному или неденежному обязательству);
- подписать договор о присоединении между всеми участвующими в нем лицами;
- поместить объявление о своей реорганизации в уполномоченном издании дважды, с периодичностью один раз в месяц;
- представить налоговикам заявление по установленной форме (Р12016, утв. приказом ФНС России «Об утверждении форм…» от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@), договор и передаточный акт.
Поэтапное проведение процедуры присоединения
Реорганизация юридического лица в форме присоединения означает вхождение одного или нескольких предприятий в другую компанию. При этом присоединённые фирмы как юридические лица ликвидируются. В процессе присоединения происходит передача всех прав и обязанностей, всех активов и пассивов от ликвидируемых фирм к одному юридическому лицу. В этой процедуре одна компания поглощает другую или несколько менее крупных компаний, становясь их правопреемником.
Коренным отличием этой формы реорганизации от других является возможность осуществления присоединения только в случае, если все юридические лица, участвующие в этой процедуре, принадлежат к одной организационно-правовой форме. Это означает, например, что к ООО могут присоединяться юридические лица исключительно в форме ООО, а к ПАО — только в форме ПАО.
В итоге присоединившиеся предприятия ликвидируются, а в данные государственного реестра (ЕГРЮЛ) предприятия, к которому они присоединились, вносятся имеющие место изменения. Процесс присоединения признаётся полностью законченным, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о прекращении деятельности поглощённых предприятий (ст. 57 ГК РФ). Процедуру присоединения необходимо выполнять с помощью чётко обозначенных законом последовательных шагов, прописанных в Налоговом кодексе РФ, с учётом поправок, внесённых законом № 99-ФЗ от 05.05.2014.
В общем процессе реорганизации в форме присоединения выделяются следующие основные звенья:
- Проведение общих собраний на предприятиях и оформление решений этих собраний.
- Уведомление регионального налогового органа о начале процедуры присоединения.
- Выполнение описи имущества присоединяемых организаций и составление инвентаризационных актов.
- Передача сообщений о проводимой реорганизации в СМИ и кредиторам.
- Оформление передаточного акта.
- Оплата государственной пошлины.
- Передача в налоговый орган подготовленного пакета документации.
- Свёртывание производственных процессов на присоединяемых предприятиях и увольнение работников.
- Ликвидация присоединённых компаний.
- Фиксация произведённых изменений в ЕГРЮЛ и получение регистрационных документов.
- Извещение всех заинтересованных предприятий и государственных органов об итогах проведённой реорганизации.
Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения
В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:
- заявление на бланке Р16003;
- учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
- решение общего собрания о присоединении;
- соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
- копия сообщения, опубликованного в прессе;
- документ об уплате государственной пошлины;
- передаточный акт.
Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:
1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:
- уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
- публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;
2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:
- ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
- величина и особенности уставного капитала после объединения;
- распределение расходов на реорганизацию между участниками;
- руководитель процесса и прочее.
Получение согласований для увеличения активов
Получение согласований — факультативный этап процедуры реорганизации. Согласования необходимы далеко не в каждом случае присоединения, а лишь в следующих ситуациях:
- если суммарная стоимость активов укрупнëнного предприятия превышает 6 млрд руб., перед реорганизацией потребуется получить разрешение антимонопольной службы. Она рассматривает подобного рода обращения в течение 30-дневного срока;
- если объединяемые организации (или одна из них) являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России;
- когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.
Реорганизация в форме выделения
Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.
Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.
Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.
Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.
Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать:
- положения о правопреемстве по всем обязательствам юрлица в отношении его кредиторов и должников,
- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
- положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт.
Реорганизация в форме преобразования
Преобразование – изменение организационно-правовой формы компании, при этом прежняя организация прекращает свое существование и регистрируется новая, к которой переходят все права и обязанности предыдущей фирмы.
Преобразование является самой распространенной формой реорганизации. Востребована у компаний, участвующих в программах государственных закупок и контрактов, где форма акционерного общества дает преимущество на победу в тендерах. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного предприятия не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Важно: при реорганизации существует универсальное правопреемство одного лица от другого, заключающееся в переходе всего комплекса обязанностей и прав к правопреемнику в неизменном виде, безусловно и безвозмездно. К примеру, в случае когда реорганизуемая компания имеет право на осуществление долгосрочной аренды коммерческой недвижимости, это право будет сохранено и перейдет на основании принципа универсального правопреемства к правопреемнику.
Важно: при реорганизации акционерных обществ дополнительно необходимо зарегистрировать выпуск акций в Управлении Центрального банка Российской Федерации либо уведомить об их погашении.
Получить предложение
Получить юридический адрес в 2023 году можно следующими способами:
- Зарегистрировать компанию в нежилом помещении, в котором фактически ведется деятельность (или хотя бы находится руководитель ООО). Помещение при этом может быть взято в аренду или принадлежать обществу или участникам.
- Указать в качестве юридического адреса домашний адрес руководителя или учредителя компании. Закон не запрещает такой вариант, но он подойдет не для всех видов деятельности — для тех, что требуют лицензирования, понадобится помещение, отвечающее определенным требованиям.
Возможность отказа в реорганизации путем присоединения
После подачи заявления о реорганизации и предоставления необходимых документов в налоговые органы сотрудники ФНС начинают тщательную проверку. Сверяются адреса компаний, направляются бумажные и электронные письма по указанным координатам, а также проводятся беседы с руководством обществ, участвующих в реорганизации.
Не всегда налоговые органы удовлетворяют просьбы учредителей о присоединении к обществу новых юридических лиц. Согласно ст. 23 закона № 129-ФЗ, причины отказа могут быть следующие:
- несоответствие представленных документов;
- представление документов в иной регистрирующий орган;
- подписание заявления не уполномоченным лицом и др.