Как закрыть ООО. Девять основных шагов

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО

Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.

К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.

Шаг 7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс

Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.

Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит:

• сведения об имуществе организации;

• данные о требованиях кредиторов;

• информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Дополнительные действия

Кроме стандартных процедур по закрытию ООО, у представителей фирмы могут возникнуть дополнительные обязанности. Компании предстоит:

• расторжение контрактов, соглашений и договоров (по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд);
• закрытие счетов в банках (если закрывается недействующее ООО без расчетного счета, это делать не нужно. Но ООО без счета в банке — это редкость, так как любой бизнес ОБЯЗАН иметь счет в банке.);
• увольнение персонала, директора с полным расчетом по зарплате и пособию, выдачей трудовых книжек и справок;
• уведомление Центра занятости населения (ЦЗН) при массовом высвобождении работников;
• подготовка документации к сдаче в архив.

Гражданское право не содержит ограничений по сроку, на который создается ООО. Компания может отработать 1-2 месяца после регистрации, после чего прекратит деятельность и подаст на ликвидацию. Это не является нарушением закона, если при закрытии будут выполнены все обязательные процедуры.

Налоговая инспекция контролирует работу фирм-однодневок, которые создаются для разовых операций, переводов средств и т.д. Если после регистрации ООО единовременно провела большие суммы через свои счета без какой-либо реальной деятельности, это обязательно попадет в поле зрения ИФНС и счета и карты такой компании будут заблокированы за нарушения, в том числе, требований закона «Об отмывании…» (или так называемый печально известный 115 федеральный закон).

Помните, что сведения по всем операциям своих клиентов банки передают в ФНС и Росфинмониторинг.

Добровольная ликвидация

Добровольное закрытие происходит по инициативе учредителей и возможно, если компания располагает достаточным капиталом для возмещения долговых обязательств.

Основные этапы:

• решением собрания учредителей назначается ликвидационная комиссия. В течение 3 дней направляется уведомление в Налоговую службу, а также уведомления сотрудникам о предстоящем сокращении;
• комиссия публикует информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», а также уведомляет об этом каждого кредитора;
• в течение 60 дней кредиторы предъявляют требования, комиссия формирует их в специальный реестр;
• составляется промежуточный ликвидационный баланс с учетом требований кредиторов, а после выплаты долгов – итоговый ликвидационный баланс;
• уплачивается госпошлина, пакет документов о ликвидации направляется в Налоговую службу.

В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.

Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:

Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.

Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.

Как самостоятельно закрыть ООО?

В первую очередь следует оценить перспективу проведения ликвидации собственными силами. Для этого нужно проанализировать состояние дел компании и определить готовность заниматься подготовкой документов самостоятельно либо с помощью штатного юриста. Если ООО является беспроблемным, а риск налоговой проверки некритичным для компании, то можно назначить ответственное лицо и приступать к процедуре.

Чтобы наметить порядок действий, предлагаем использовать нашу пошаговую инструкцию, которая включает все этапы, необходимые для госрегистрации закрытия ООО. Юристы АНО «МЮК «Солиситоры, Барристеры и Атторнеи» проводят ликвидации именно по этому алгоритму и всегда в курсе изменений норм законодательства и регламентов госорганов. Особенности деятельности некоторых организаций могут требовать выполнения дополнительных шагов. Специалист, сопровождающий ликвидацию ООО, должен учитывать все факторы и условия по конкретному проекту.

Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости

Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.

Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.

Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.

Добровольная ликвидация ООО (с 2 учредителями и более)

Процедура закрытия ООО в 2021 году включает следующие этапы:

1. Принятие решения о ликвидации ООО единогласно всеми участниками (п. 1 ст. 92 ГК РФ). Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 закона № 14-ФЗ).

2. Извещение налогового органа о принятом решении. В 3-дневный срок с даты фиксации такого решения ФНС уведомляется:

• по форме P15016 – о запуске процедуры по завершению деятельности и существования фирмы (п. 1 ст. 20 закона № 129-ФЗ);
• по форме P15016 – о созданной комиссии по ликвидации (п. 3 ст. 20 ФЗ № 129).

Кто вправе ликвидировать ООО

В первую очередь, ликвидация юридического лица происходит по инициативе самих учредителей. Такая ликвидация называется добровольной.

Однако статья 61 ГК РФ предусматривает, что прекратить деятельность компании в судебном порядке могут государственные органы или органы местного самоуправления в случаях:

• Признания государственной регистрации юридического лица недействительной
• Ведения юридическим лицом деятельности без разрешения, лицензии, допуска СРО, если они необходимы по закону
• Осуществления деятельности, запрещенной законом, или с нарушением Конституции РФ, законов Российской Федерации, других правовых актов

В этой статье мы рассмотрим, как закрыть ООО самостоятельно, но сначала обращаем внимание собственников бизнеса на важный момент.

Часто основным мотивом регистрации организационно-правовой формы ООО становится ограниченная ответственность участников. Якобы, при наличии долгов или других проблем компанию можно просто закрыть, не расплатившись с кредиторами.

Шаг №5. Извещение работников организации и службы занятости о планируемой ликвидации предприятия и увольнении персонала

О запуске процедуры ликвидации необходимо уведомить не только кредиторов, но и персонал компании. Каждый сотрудник должен получить письменное уведомление, причем не позднее, чем за 2 месяца до предполагаемого увольнения. Аналогичный документ направляется в службу занятости.

В числе основных требований к оформлению уведомления необходимо отметить включение следующих сведений:

• дата увольнения;
• инициатор прекращения трудовых отношений – работодатель по причине ликвидации компании;
• персональные данные об увольняемом сотруднике.

Если речь идет о массовых увольнениях (масштабы определяются региональными властями, обычно – от 15 человек), срок предварительного информирования службы занятости увеличивается до 3 месяцев.

Действующее законодательство предусматривает обязанность работодателя выплатить уволенному при ликвидации сотруднику выходное пособие. Его размер установлен на уровне месячной зарплаты. Дополнительная мера социальной защиты работников – выплата заработка еще за 2 месяца, предоставляемых для трудоустройства на новом месте.

После осуществления расчетов с работниками нужно оформить и подать в контролирующие органы, к числу которых относится ИФНС, ФСС и ПФ, несколько обязательных отчетов по сотрудникам. К ним относятся:

• СЗВ-СТАЖ;
• 4-ФСС;
• ЕРСВ.

Важно помнить, что запуск процедуры ликвидации не освобождает от обязательств налогового агента. Поэтому хозяйствующий субъект должен, помимо перечисленных выше, оформить и подать стандартный набор отчетов в фискальные государственные органы.

Четвертый способ: упрощенное банкротство

Ликвидация через процедуру банкротства — законный способ прекратить деятельность компании, даже если у нее есть долги. И даже если они есть перед бюджетом. Кстати, вполне возможно, этот способ будет крайне востребован после снятия всех ограничений в связи с карантином.

Суть этой процедуры — необходимо показать налоговикам и суду, что у компании нет имущества для удовлетворения требований кредиторов. Это можно показать на стадии ликвидации компании — при составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, этапы будут следующие:

1. Принятие решения о ликвидации компании и назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии, отличается количеством людей).
2. Государственная регистрация этого решения.
3. Публикация в «Вестнике».
4. Выдерживание обязательного срока (не менее 2 месяцев) для того, чтобы кредиторы заявили свои требования.
5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. В нем отражаются, в том числе, требования кредиторов, которые были заявлены.

А вот дальше необходимо подать заявление в арбитражный суд об упрощенной процедуре банкротства юридического лица. В упрощенной процедуре нет процедуры наблюдения, сразу вводится конкурсное производство, по результатам которого суд выносит определение о ликвидации компании. Это определение направляется в налоговую инспекцию, и на его основании компанию вычеркивают из реестра.

Минусы:

• Нужно внимательно выдержать все сроки и регламенты, чтобы налоговики не успели начать проверку.
• От выездной налоговой проверки этот способ не избавит

Плюсы:

• Законный способ закрыть компанию с долгами.

Какие произошли изменения

Еще с начала 2016 года процедура ликвидации юридического лица претерпела ряд изменений, среди которых:

• Публикация информации о закрытии в СМИ теперь возможна только после того, как будет подано уведомление в орган, который осуществлял регистрацию.
• Право назначения ликвидатора переходит к руководителю общества (ранее оно было у учредителей).
• Заявителем на начальном этапе осуществления ликвидации с 2016 года должен быть непосредственный руководитель общества, а не его участники.
• Наконец, сдвигаются сроки уведомления о подготовке промежуточного баланса. В частности, предоставление информации можно осуществить не ранее чем через 2 месяца после предъявления требований кредиторами. Кроме того, если общество закрывается принудительно, то промежуточный баланс может быть подготовлен только после вступления решения суда в силу. Третий вариант касается ситуации осуществления налоговой проверки – в этом случае подготовить промежуточный баланс можно после принятия соответствующего акта о ее результатах.

Похожие записи:

• Правила перевоза ручной клади у «Азимута»
• В прокуратуру жалоба об угрозе жизни
• Как получить справку об отсутствии задолженности по налогам