Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Наследование доли в ООО после смерти супруга». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — юридическое лицо, чей уставный капитал поделен на доли между участниками и каждый из владельцев такой доли отвечает по обязательствам компании в пределах ее стоимости.
Позиция Верховного суда
В апреле 2023 года Верховный суд вынес решение по делу, которое должно привести к формированию единообразной практики по данной категории споров.
Как следует из обстоятельств дела, умершему супругу принадлежал 51% в уставном капитале некоего ООО, оказывающего юридические услуги. После смерти супруге покойного перешло 25,5% доли в качестве общего имущества супругов. Другой участник общества, которому принадлежали 49% доли в уставном капитале, посчитал, что переход права на указанную долю был осуществлен с нарушением требований закона об обществах и в судебном порядке потребовал передать эту часть доли ООО.
Арбитражный суд города Москвы посчитал доводы истца необоснованными, поскольку пришел к выводу, что спорная доля была зарегистрирована на законных основаниях. Такое решение не удовлетворило истца, который в итоге обратился в Верховный суд РФ с кассационной жалобой. Высшая судебная инстанция отменила решения нижестоящих судов на том основании, что независимо от режима общей совместной собственности супругов право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом.
Управление долей до момента вступления в наследство
Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.
Особенности договора доверительного управления:
- лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
- в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
- управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
- соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
- если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).
Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ
При переходе доли в уставном капитале к наследнику в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление необходимо в течение трех дней с момента получения согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) заявление представляется по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7 6/25@). Оно должно быть подписано заявителем, а подлинность подписи засвидетельствована нотариусом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). К заявлению нужно приложить нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.
Алгоритм наследования доли
В заключение рассмотрим процесс наследования доли в ООО по этапам.
Этап 1. Обратитесь к нотариусу, который ведет наследственное дело, с заявлением о принятии наследства и заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.
В соответствии с п. 2.1 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методическим советом нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 29.05.2010, без номера) нотариусу необходимо представить следующие документы:
- устав (копию устава) ООО;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества. Это может быть договор купли-продажи, решение о создании ООО, свидетельство о наследстве и т.п.;
- справку общества об оплате доли наследодателем;
- отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;
- список участников ООО.
Оценка ООО для оформления наследства
В той ситуации, когда в Уставе общества с ограниченной ответственностью имеются ограничения на вход наследника и есть несогласные партнеры, а равно при существовании в нем прямого запрета на наследование доли в уставном капитале этого Общества, встает необходимость выплаты наследнику/наследникам действительной стоимости доли. Расчет этой суммы производится по данным бухгалтерского учета.
Несмотря на прописанный в законе простым языком способ определения «откупа», у ценообразования есть определенные нюансы.
Дело в том, что в ряде компаний помимо бухгалтерского учета существует еще управленческий учет. В первом из них формируется согласно всем ПБУ активы, пассивы в строго формальном ключе.
Однако реальное финансовое состояние фирмы может не иметь ничего общего с официальной отчетностью. При этом в данном несоответствии не будет нарушений закона.
К примеру, существует такое понятие как «амортизация». По ее нормам любое ценное имущество, имеющее формально полезный срок эксплуатации, может полностью амортизироваться, то есть отражаться в бухучете по нулевой стоимости.
Однако реальная рыночная цена такого имущества может составлять не малые деньги, а иногда и превышать покупную цену (к примеру очень старая, но хорошо сохранившаяся недвижимость). В такой ситуации, для формирования реально картины просто необходимо проводить оценку рыночной стоимости доли.
Такая оценка по сути представляет собой отражение капитализации бизнеса. То есть выражает ту сумму, сколько реально стоит компания, и, соответственно, доля в ней. Проведение такой оценки осуществляют специальные компании (оценочные, аудиторские) которые имеют соответствующее членство в профессиональной СРО.
На практике оценка может оказаться затруднительным делом. Вся документация, необходимая для определения стоимости бизнеса, находится в Обществе.
Наследник не имеет к ней доступа пока не войдет в состав органов управления ООО. Но и в состав таких органов он априори не будет входить, если дело дошло до выплаты стоимости доли (если конечно он параллельно не работает в этой фирме главным бухгалтером или директором). Получается замкнутый круг.
Чтобы разомкнуть эту цепочку, приходится прибегать к помощи суда. Споры между наследниками и фирмами рассматриваются в суде общей юрисдикции.
Преемник, не согласный с предложенным ему размером компенсации, может обратиться за судебной защитой своих прав и уже в ходе судебного процесса запросить необходимый документы и ходатайствовать о проведении независимой оценку (в форме судебной экспертизы).
Порядок вступления в наследство доли в ООО
Первое, что необходимо выполнить наследополучателю доли в ООО, это — принять ее и получить соответствующее свидетельство.
Осуществить это можно, руководствуясь следующей инструкцией:
- Подготовить документы.
- Написать заявление о принятии наследства и выдачу свидетельства о праве на него.
- Оплатить госпошлину (0,3 % от оценочной стоимости доли — для детей, супруга, братьев и сестер покойного и 0,6 % — для остальных преемников).
- Подать документы нотариусу по последнему месту жительства наследодателя или расположения ООО.
- Получить свидетельство о праве на наследство.
Документы, необходимые для оформления:
- свидетельство о смерти;
- завещание или документ, подтверждающий родство;
- выписка о снятии покойного с регистрационного учета;
- паспорт или свидетельство о рождении (для лиц, в силу возраста, не имеющих основное удостоверение личности);
- правоустанавливающие акты на долю в ООО;
- справка о сумме вклада наследодателя в уставной капитал общества;
- отчет об оценочной стоимости доли;
- квитанция об оплате госпошлины и другие, по требованию нотариуса.
Что должно сделать ООО при наследовании доли в его уставном капитале
Перечня действий, которые должно совершить ООО при наследовании доли в его уставном капитале, в Законе об ООО нет, за исключением:
- перенаправления участникам ООО обращения наследников о даче согласия на переход доли, если по уставу такое согласие необходимо (п. 10 ст. 21 Закона об ООО);
- выплаты действительной стоимости доли, если переход доли к наследникам запрещен или участники не дали на это согласия (п. п. 2, 5 ст. 23 Закона об ООО).
Между тем, помимо этих установленных Законом об ООО действий, мы рекомендуем обществу в случае смерти его участника:
- направить известным наследникам информацию о порядке наследования доли в уставном капитале ООО в соответствии с уставом общества, если уставом определен порядок перехода доли к наследникам умершего участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО);
- предоставить наследникам документы, предусмотренные п. 2.1 Методических рекомендаций по теме “О наследовании долей в уставном капитале ООО” и имеющиеся в наличии у общества, в частности, устав в редакции, действующей на момент смерти участника, список участников, сведения об оплате умершим участником доли в уставном капитале ООО;
- отложить проведение всех назначенных общих собраний участников до момента учреждения доверительного управления долей, если согласно уставу ООО нет запрета на переход доли к наследникам, а также не требуется согласия участников ООО на переход доли к наследникам.
Наследование доли в уставном капитале: общие правила
Согласно требованиям, установленным положениями ст. 1110 ГК РФ, в случае смерти лица, обладающего определенным имуществом, право собственности на такое имущество переходит к его наследникам. Наследование может осуществляться по закону или по завещанию (ст. 1111 ГК РФ).
Возможность наследования доли в уставном капитале ООО установлена положениями п. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
При этом законодатель не ограничивает участников Общества в установлении некоторых запретов на такую передачу. Порядок перехода доли к новому владельцу зависит от положений действующего устава ООО.
Порядок оформления права собственности на наследуемую долю ООО
В том случае, если устав компании не содержит ограничений на передачу права собственности на долю в ООО в порядке наследования, процедура оформления документов проводится в обычном порядке, состоящем из следующих основных этапов:
- После получения свидетельства о праве на наследство наследнику необходимо обратиться с заявлением о включении его в состав участников ООО.
- На ближайшем общем собрании участники выносят решение о включении наследника в свой состав. Основанием для принятия такого решения является получение заявителем доли в уставном капитале предприятия в порядке наследования.
- На основании вынесенного решения вносятся изменения в учредительные документы компании.
- Заявитель подает в территориальное отделение налоговой инспекции или МФЦ пакет регистрационных документов, в состав которого входит:
- заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, составленное по форме Р14001;
- свидетельство о праве на наследство;
- выписка из протокола собрания учредителей, на котором было принято решение о включении заявителя в состав учредителей.
- После того как в ЕГРЮЛ вносятся изменения, наследник становится официальным владельцем доли в ООО.
Наследование долей в складочном капитале товарищества на вере
Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (ст. 82 ГК РФ).
В состав наследства умершего участника товарищества на вере входит доля этого участника в складочном капитале товарищества. Если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами товарищества на вере для вступления наследника в товарищество требуется согласие остальных участников товарищества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от этого товарищества действительную стоимость унаследованной доли.
В состав наследства вкладчика товарищества на вере входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла эта доля, становится вкладчиком товарищества на вере (п. 2 ст. 1176 ГК РФ).
Наследование паев в производственном кооперативе
Производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов (ст. 106.1 ГК РФ).
Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. В случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (п. 4 ст. 106.5 ГК РФ). В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива. Согласно п. 3 ст. 7
Федерального закона от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» в этом случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты. Кроме того, в уставе может быть предусмотрено, что наследники не вправе стать членами кооператива (согласие участников при этом не имеет значения) либо что для приема наследника в кооператив необходимо согласие остальных членов (единогласное решение, большинство или квалифицированное большинство).
Документом, на основании которого производится выдача свидетельства о праве на наследство, на имущество умершего члена производственного кооператива, является соответствующая справка кооператива о размере пая.
Отказ участников ООО на передачу доли, последствия для правопреемника
Если члены Общества по каким-либо причинам посчитали правопреемника некомпетентным для наследования доли в уставном капитале ООО, то гражданин может требовать возмещение ее стоимости. Конкретные суммы зависят от финансового положения организации. Для их определения проводится проверка с изучением бухгалтерской отчетности предприятия. При несогласии наследника с суммой выплаты решение можно оспорить. Но лучше это действие предотвратить путем общего собрания дольщиков Общества. На нем нужно разобрать следующие вопросы:
- Просмотреть отчеты из бухгалтерии.
- Ознакомиться с результатами оценки фирмы.
- Определиться с формой выплаты, минимальными и максимальными сроками совершения перевода средств.
После заседания наследник получает свою материальную компенсацию.
Наследование долей в ООО: возможности и ограничения
Доли в ООО и акции АО переходят по наследству в стандартном порядке, как и иное имущество, в том числе по завещанию. При этом нередко партнеры обсуждают, какие права будут у наследников, смогут ли они войти в бизнес на полноправных началах и хватит ли им компетенций и жизненного опыта для участия в принятии решений.
- Эксперты TaxCOACH предлагают разобраться, можно ли ограничить вхождение наследников в бизнес и каким образом обеспечить гарантии как наследникам, так и оставшимся партнерам.
- Остановимся подробнее на форме ООО как самой популярной, с одной стороны, и самой гибкой, с другой.
- В уставе ООО возможно закрепление трех сценариев наследования:
Этот сценарий для тех партнеров, которые твердо уверены, что они готовы вести бизнес только в текущей комбинации сособственников и не хотят допускать возможность вхождения наследников.
Наследники в этом случае не остаются «ни с чем», а получают компенсацию в размере действительной стоимости доли.
Плюсы и минусы:
| Для наследников | Для остальных участников ООО |
| +
Сразу получают «живые деньги» в отличие от статуса участника с долей, которая возможно не позволяет существенно влиять на принимаемые решения (особенно в ситуации дробления доли между несколькими наследниками). — Сумма денежной компенсации не учитывает возможный будущий рост стоимости компании. Не будет возможности систематически получать доход. Также возможно недобросовестное занижение стоимости активов компании для определения размера выплаты. |
+
Нет нежелательных лиц в составе участников и угрозы последующего отчуждения долей непредсказуемым лицам (например, конкурентам). — Единовременные траты на выплату компенсации (не ранее чем через 6 месяцев после смерти, то есть после получения наследниками свидетельства о праве на наследство). |